出售和收并购项目,本是开发商的常规操作。只是,在广宇发展(SZ:000537)拟剥离地产、“变身”绿色能源公司引发的热议还未散去的这一风口浪尖,作为广宇发展的控股股东鲁能集团的资产出售动作,还是引发了众多市场关注。

据上海联合产权交易所披露,鲁能集团自9月23日起挂牌转让海南盈滨岛置业有限公司(下称“盈滨岛置业”)100%股权,转让底价为36.04亿元;另一家有文旅地产业务的海南永庆生态文化旅业有限公司(下称永庆)100%股权及约4.66亿元债权项目也被出售,转让底价为21.27亿元,最终两项目合计转让底价为57.31亿元。

至于鲁能集团出售的原因,按照广宇发展在9月23日发布的公告中的说法,鲁能集团此举是在履行与上市公司的避免同业竞争承诺。而抽丝剥茧之后,却不难发现海南资产曾在双方此前长达八年的重组历史中扮演着重要角色。

这八年里,双方历经两次失败后才在2017年完成重组,鲁能集团将旗下住宅业务注入广宇发展。如今广宇发展拟剥离地产,鲁能集团又迫切地要将海南资产挂牌出让给第三方,未来鲁能集团的地产业务又将走向何方?

这是鲁能集团第二次将这两家子公司摆上“货架”,此前的8月24日,其就曾首次挂牌拟出售。但直至9月18日披露期满,因无人问津,最终并未成功出让。

鲁能集团采取了“捆绑转让”策略,无论意向受让方看上的是哪一家公司,最终结果均是两家公司一起“打包带走”。

从出让公告披露的信息来看,两家公司的资产底色实则都不差。盈滨岛置业成立2007年7月,注册资本3亿元,现有职工133人。

虽然公告并未披露盈滨岛置业的营收情况,但据企业预警通数据,2020年该公司实现营收3.6亿元,净利润7798.58万元。

或因盈滨岛置业手中持有的温德姆酒店、鲁能海蓝福源项目等较多资产,截止评估基准日2020年12月31日,该公司总资产账面价值约44亿元,对应评估价值却为63.14亿元,溢价率43.5%。

最终,盈滨岛置业转让对应的评估价值30.03亿元,较截止2020年末的净资产10.87亿元,溢价率176.27%;最终挂牌底价36.04亿元,则溢价221.55%。

换言之,鲁能集团对盈滨岛置业并不是“亏本抛售”。永庆生态的情况也颇为相似,该公司在海蓝福源项目区也拥有较多资产,2003年成立、注册资本2亿元,但现有职工仅9人。

2020年,永庆生态实现营收0.76亿元,利润总额0.05亿元,净利润亏损0.16亿元。截止期末,总资产账面价值约15.02亿元,对应的评估价值约23.46亿元,溢价率56.19%。

最终,永庆生态转让的评估值为13.84亿元,较同期净资产5.39亿元溢价156.77%。而公示的挂牌底价却高达21.27亿元,包括公司100%股权部分为16.61亿元和债权部分为4.65亿元。

仅以永庆生态100%股权对应的16.61亿元来计算,这也较净资产5.39亿元溢价208.16%。这再次说明,这两笔出售对于鲁能集团而言,都不是亏本的买卖。

值得注意的细节是,永庆生态4.65亿元债权中,鲁能集团自己就占了1.33亿元;余下超3.3亿元的债权,也均是永庆生态对“兄弟公司”(鲁能集团旗下的另外两家全资子公司)的借款本息。

鲁能集团方面并未道出其如此急切地出售这两家公司的原因,而是由其直接控股的上市公司广宇发展,给出了答案。

广宇发展在9月23日发布的公告中称,双方在2017年9月完成资产重组是,鲁能集团方面曾出具避免同业竞争相关承诺,对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取适当措施予以安排。

而这两家公司便是同业竞争单位,按照此前双方约定,自重组完成之日起的三年解决完毕同业竞争问题,且在这两家公司连续两年扣非归母净利润为正后,将由广宇发展通过收购等可行方式,以这两家公司最终注入上市公司。

而若广宇发展放弃优先收购权,则这两家公司将被出售给与鲁能集团无关联的第三方,或在项目开发完毕后予以注销。

但是,如三年内同业竞争问题未解决,那么鲁能集团需在一年内采用适当方式将这两家公司出售给与第三方;如无合意第三方,这两家公司的经营管理权将被予以广宇发展托管。

广宇发展称,截至2020年9月底,这两家公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题未能解决完毕,故无法将其注入上市公司。此番鲁能集团挂牌转让,则有利于解决双方的同业竞争问题。

地产界多数人对鲁能集团与广宇发展之间的故事都不陌生,2009年至2017年近八年的时间里,双方进行了三次资产重组,前两次均以失败告终。

而梳理重组往事,不难发现,鲁能集团旗下的海南资产,曾是双方重组时的关键一环。

2009年,广宇发展首次披露,拟通过发行股份方式收购鲁能集团旗下重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、海南鲁能广大100%股权、海南三亚湾100%股权、海南英大100%股权、海南盈滨岛50%股权、鲁能亘富100%股权,交易对价约59.2亿元。但因受政策调控影响,首次重组计划于2011年中被叫停。

到了2013年,广宇发展再次披露重组预案,将拟收购比例调整为重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、海南三亚湾100%股权、海南英大100%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城80.71%股权、鼎荣茂华70%股权、重庆鲁能英大30%股权,作价124.84亿元;同时,募集配套资金41.61亿元。

换言之,在第二次重组方案中,鲁能集团将拟注入的位于海南的资产直接减少到了两家。但该方案在2015年因信批问题被证监会否决,再度被叫停。

到了2016年4月,双方第三次推出重组方案。这时,鲁能集团拟注入广宇发展的重组资产仅包含重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大5家公司,完全剔除了海南项目,交易作价也被调整到了91.11亿元。

最终该方案获批,鲁能集团将其下属的主要住宅类房地产资产和业务注入广宇发展。2020年年报显示,广宇发展房地产开发和物业服务占总营收的比重分别为97.28%、0.88%。

而纵向来看,海南是中国房地产高速发展的第一站,鲁能集团也是较早到海南“淘金”的开发商之一。

据广宇发展曾在2009年披露的一份资产评估报告,截止2009年底,永庆生态在海南盈滨半岛所占土地面积共计1800亩,土地均价约50万元/亩。而这些土地系永庆生态在2006年获得,购入时的土地成本平均仅为12万元/亩。

即三年的时间里,永庆生态手中持有的土地价格竟翻了两番以上。这只是早期黄金时代海南房价、地价的飞涨的一个简单缩影,从侧面也体现了鲁能集团在早期进入海南获得了很高的土地溢价。

只是时过境迁,1993年、2010年、2018年海南陆续出台调控政策,最近一次在2020年4月,海南在全域限购继续的同时,又推出了现房销售等措施。当楼市泡沫正逐渐散去,开发商在海南的发展空间无疑也被收紧。

如就此大背景来看,鲁能集团今时今日出售海南资产,或也不难理解。而企查查App显示,目前,鲁能集团对外投资55家公司。

其中,位于海南的便占了11家,仅次于大本营山东的16家。同时这11家公司中,10家为全资持有、如外界熟知的海南三亚湾新城开发有限公司,仅1家为持股50%。

若深入来看,除了关乎同业竞争之外,在当前这一“敏感时刻”,鲁能集团的一举一动,或还还关乎战略、关于时机、更关于鲁能集团和广宇发展背后的中国绿发。

鲁能集团的前身可追溯到1988年成立的鲁能电力开发公司,为国家电网公司全资子公司。2009年和2012年,鲁能集团的火电资产分别被同为央企的华能集团和神华集团收购,至此仅剩下地产业务和新能源业务两大主营业务。

而对于地产业务,鲁能集团在早期的谋划是“借壳上市”,由此有了前述与广宇发展的重组事件。但在国家电网“退出传统制造业和房地产业务、聚焦主业”的战略驱使之下,2020年8月,其将其直接持有的鲁能集团100%股权整体划转至中国绿发(点击查看往期报道:鲁能集团被国家电网剥离)。

两天前的9月22日,中国绿发刚于河北文安鲁能生态区发布绿色低碳发展战略。搜狐财经从现场了解到,未来该公司将以“绿色能源、低碳城市、绿色服务、战略性新兴产业”四大产业为发展格局,探索绿色低碳发展路径。

按照中国绿发的规划,将以鲁能新能源为载体持续发展绿色能源业务,低碳城市板块则重点开发健康地产,绿色服务板块则细分为酒店、商业、物业服务等多个领域。

该战略官宣的时间也颇为微妙,因在此前的9月6日,广宇发展刚以一份仅有四页的提示性公告向外界官宣:拟将其持有的房地产公司及物业公司股权等资产负债置出,并置入中国绿发旗下的鲁能新能源100%股权(点击查看往期报道:广宇发展时隔4年再推资产重组)。

前有直接控股的上市公司广宇发展拟剥离房地产业务,“变身”绿色能源上市公司;后有作为间接控股股东的中国绿发,将绿色发展战略拔高到公司战略的高度,这不免让人发问:鲁能集团,未来在中国绿发体系内定位如何?针对房地产业务,鲁能集团如何安排?

可以确定的是,如前述置换方案成功,广宇发展便将正式退出房地产,成为新能源发电企业,而鲁能集团过去近12年为广宇发展所付出的重组、注入资产等相关努力也将“归零”。

有关鲁能集团的未来,亦有不少市场讨论。概况来看,鲁能集团或面临两条路。一是收回曾注入广宇发展的房地产业务,未来成为中国绿发旗下发展绿色健康地产的主要平台;二是像本次再度出售海南资产给第三方一样,或逐步退出地产业务。

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